籌劃近2年，寧夏建材(600449)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)未能通過上交所重組委審核。上交所的“否決”事關(guān)寧夏建材合計(jì)金額超50億元的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

1月16日晚，寧夏建材公告顯示，上交所并購重組審核委員會對寧夏建材提交的換股吸收合并中建材信息技術(shù)股份有限公司及重大資產(chǎn)出售并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請進(jìn)行了審議，審議結(jié)果為：本次交易不符合重組條件或信息披露要求。

據(jù)草案，若本次重組交易完成，寧夏建材主營業(yè)務(wù)將發(fā)生變更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相關(guān)資產(chǎn)的控股權(quán)將由天山股份全面整合，消除潛在同業(yè)競爭。

資料顯示，寧夏建材集團(tuán)股份有限公司主要經(jīng)營水泥制造、銷售，水泥制品、水泥熟料的制造與銷售，混凝土、骨料的制造與銷售等，公司骨料產(chǎn)能1100萬噸。

天山股份表示，其收購寧夏建材所持水泥、骨料等相關(guān)業(yè)務(wù)公司控股權(quán)交易為寧夏建材擬實(shí)施的重大資產(chǎn)重組方案的組成部分。

此前了解，公司實(shí)際控制人中國建材集團(tuán)近期向?qū)幭慕ú某鼍叱兄Z：“本公司承諾，在本次交易完成后3年內(nèi)，本公司將在符合適用的法律法規(guī)、國有資產(chǎn)相關(guān)要求和證券監(jiān)管要求的前提下，通過行使股東權(quán)利，推動寧夏建材完成將持有的剩余水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造與銷售相關(guān)業(yè)務(wù)出售給天山股份的交易。”

中國建材集團(tuán)已出具說明，明確如上述提案未能獲得寧夏建材有權(quán)審批機(jī)構(gòu)、天山股份有權(quán)審批機(jī)構(gòu)或相關(guān)監(jiān)管部門的審批或同意，在符合國有資產(chǎn)和證券監(jiān)管要求的前提下，中國建材集團(tuán)將促使自上述提案未獲得審批通過的次年起，至少每一個(gè)自然年度內(nèi)向?qū)幭慕ú墓蓶|大會進(jìn)行一次提案，將寧夏建材持有的水泥業(yè)務(wù)出售給天山股份。

1月17日消息，寧夏建材今早開盤一字跌停，封單金額近3億元。
 

合計(jì)超50億元重大資產(chǎn)重組被否

寧夏建材此次的重組方案總計(jì)由三部分組成：吸收合并、資產(chǎn)出售和發(fā)行股票募集配套資金，合計(jì)金額超過50億元。

第一，寧夏建材擬以向中建信息全體換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中建信息，吸收合并交易對價(jià)約為22.9億元。

第二，天山股份擬以現(xiàn)金方式向?qū)幭慕ú钠煜滤嗟认嚓P(guān)業(yè)務(wù)子公司寧夏賽馬水泥有限公司（以下簡稱寧夏賽馬）進(jìn)行增資，增資金額約為27.2億元。增資完成后，天山股份將取得寧夏賽馬51%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對寧夏賽馬的控制，構(gòu)成寧夏建材的資產(chǎn)出售。

同時(shí)，寧夏建材和天山股份子公司嘉華特種水泥股份有限公司（以下簡稱嘉華特種水泥）各持有寧夏嘉華固井材料有限公司（以下簡稱嘉華固井）50%股權(quán)，由于寧夏建材在嘉華固井董事會席位中擁有超過半數(shù)的表決權(quán)，由寧夏建材合并嘉華固井財(cái)務(wù)報(bào)表。為妥善解決同業(yè)競爭問題，寧夏建材和嘉華特種水泥將于重大資產(chǎn)出售交割日前完成嘉華固井董事會的改選及公司章程的修改，由寧夏建材將嘉華固井的控制權(quán)轉(zhuǎn)移至嘉華特種水泥。

第三，寧夏建材擬向不超過35名特定對象發(fā)行股票募集配套資金，金額不超過5.7億元。

寧夏建材稱，本次換股吸收合并、資產(chǎn)出售互為前提條件，其中任何一項(xiàng)未能實(shí)施，則兩項(xiàng)均不實(shí)施。

被問及三個(gè)關(guān)鍵問題

寧夏建材表示，本次換股吸收合并及資產(chǎn)出售后，寧夏建材主營業(yè)務(wù)發(fā)生變更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相關(guān)資產(chǎn)的控股權(quán)將由天山股份全面整合，消除潛在同業(yè)競爭。寧夏建材將整合中建信息、賽馬物聯(lián)等中國建材集團(tuán)內(nèi)數(shù)字化、信息化服務(wù)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，定位調(diào)整為企業(yè)級ICT生態(tài)服務(wù)平臺，主營業(yè)務(wù)包括ICT增值分銷、數(shù)字化服務(wù)、智慧物流等。

然而，上交所給出的結(jié)果為“本次交易不符合重組條件或信息披露要求”。

“公司董事會將對本次方案進(jìn)行審慎研究，并于收到此決定之日起盡快對是否修改或終止本次方案作出決議，同時(shí)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。”寧夏建材表示。

據(jù)上交所重組委的結(jié)果公告，上交所重組委現(xiàn)場問詢了三個(gè)問題：

“請上市公司代表說明通過讓渡水泥業(yè)務(wù)控制權(quán)而非出售全部股權(quán)的方式分步置出水泥業(yè)務(wù)的原因，上市公司三年內(nèi)將剩余水泥業(yè)務(wù)出售給天山股份的可實(shí)現(xiàn)性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問代表發(fā)表明確意見。”

“請上市公司代表結(jié)合應(yīng)收賬款規(guī)模、賬齡、涉訴情況、期后回款、逾期客戶的經(jīng)營情況和信用狀況、同行業(yè)可比公司情況等，說明中建信息應(yīng)收賬款回款是否存在重大不確定性，應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問代表、會計(jì)師代表發(fā)表明確意見。”

“請上市公司代表結(jié)合中建信息業(yè)務(wù)模式、上市公司本次交易前后主要財(cái)務(wù)指標(biāo)變化情況，說明本次交易是否有利于提高上市公司質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問代表發(fā)表明確意見。”