籌劃近2年，寧夏建材(600449)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)未能通過(guò)上交所重組委審核。上交所的“否決”事關(guān)寧夏建材合計(jì)金額超50億元的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

1月16日晚，寧夏建材公告顯示，上交所并購(gòu)重組審核委員會(huì)對(duì)寧夏建材提交的換股吸收合并中建材信息技術(shù)股份有限公司及重大資產(chǎn)出售并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請(qǐng)進(jìn)行了審議，審議結(jié)果為：本次交易不符合重組條件或信息披露要求。

據(jù)草案，若本次重組交易完成，寧夏建材主營(yíng)業(yè)務(wù)將發(fā)生變更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相關(guān)資產(chǎn)的控股權(quán)將由天山股份全面整合，消除潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

資料顯示，寧夏建材集團(tuán)股份有限公司主要經(jīng)營(yíng)水泥制造、銷售，水泥制品、水泥熟料的制造與銷售，混凝土、骨料的制造與銷售等，公司骨料產(chǎn)能1100萬(wàn)噸。

天山股份表示，其收購(gòu)寧夏建材所持水泥、骨料等相關(guān)業(yè)務(wù)公司控股權(quán)交易為寧夏建材擬實(shí)施的重大資產(chǎn)重組方案的組成部分。

此前了解，公司實(shí)際控制人中國(guó)建材集團(tuán)近期向?qū)幭慕ú某鼍叱兄Z：“本公司承諾，在本次交易完成后3年內(nèi)，本公司將在符合適用的法律法規(guī)、國(guó)有資產(chǎn)相關(guān)要求和證券監(jiān)管要求的前提下，通過(guò)行使股東權(quán)利，推動(dòng)寧夏建材完成將持有的剩余水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造與銷售相關(guān)業(yè)務(wù)出售給天山股份的交易。”

中國(guó)建材集團(tuán)已出具說(shuō)明，明確如上述提案未能獲得寧夏建材有權(quán)審批機(jī)構(gòu)、天山股份有權(quán)審批機(jī)構(gòu)或相關(guān)監(jiān)管部門的審批或同意，在符合國(guó)有資產(chǎn)和證券監(jiān)管要求的前提下，中國(guó)建材集團(tuán)將促使自上述提案未獲得審批通過(guò)的次年起，至少每一個(gè)自然年度內(nèi)向?qū)幭慕ú墓蓶|大會(huì)進(jìn)行一次提案，將寧夏建材持有的水泥業(yè)務(wù)出售給天山股份。

1月17日消息，寧夏建材今早開盤一字跌停，封單金額近3億元。
 

合計(jì)超50億元重大資產(chǎn)重組被否

寧夏建材此次的重組方案總計(jì)由三部分組成：吸收合并、資產(chǎn)出售和發(fā)行股票募集配套資金，合計(jì)金額超過(guò)50億元。

第一，寧夏建材擬以向中建信息全體換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中建信息，吸收合并交易對(duì)價(jià)約為22.9億元。

第二，天山股份擬以現(xiàn)金方式向?qū)幭慕ú钠煜滤嗟认嚓P(guān)業(yè)務(wù)子公司寧夏賽馬水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱寧夏賽馬）進(jìn)行增資，增資金額約為27.2億元。增資完成后，天山股份將取得寧夏賽馬51%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)寧夏賽馬的控制，構(gòu)成寧夏建材的資產(chǎn)出售。

同時(shí)，寧夏建材和天山股份子公司嘉華特種水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱嘉華特種水泥）各持有寧夏嘉華固井材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱嘉華固井）50%股權(quán)，由于寧夏建材在嘉華固井董事會(huì)席位中擁有超過(guò)半數(shù)的表決權(quán)，由寧夏建材合并嘉華固井財(cái)務(wù)報(bào)表。為妥善解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，寧夏建材和嘉華特種水泥將于重大資產(chǎn)出售交割日前完成嘉華固井董事會(huì)的改選及公司章程的修改，由寧夏建材將嘉華固井的控制權(quán)轉(zhuǎn)移至嘉華特種水泥。

第三，寧夏建材擬向不超過(guò)35名特定對(duì)象發(fā)行股票募集配套資金，金額不超過(guò)5.7億元。

寧夏建材稱，本次換股吸收合并、資產(chǎn)出售互為前提條件，其中任何一項(xiàng)未能實(shí)施，則兩項(xiàng)均不實(shí)施。

被問(wèn)及三個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題

寧夏建材表示，本次換股吸收合并及資產(chǎn)出售后，寧夏建材主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相關(guān)資產(chǎn)的控股權(quán)將由天山股份全面整合，消除潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。寧夏建材將整合中建信息、賽馬物聯(lián)等中國(guó)建材集團(tuán)內(nèi)數(shù)字化、信息化服務(wù)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，定位調(diào)整為企業(yè)級(jí)ICT生態(tài)服務(wù)平臺(tái)，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括ICT增值分銷、數(shù)字化服務(wù)、智慧物流等。

然而，上交所給出的結(jié)果為“本次交易不符合重組條件或信息披露要求”。

“公司董事會(huì)將對(duì)本次方案進(jìn)行審慎研究，并于收到此決定之日起盡快對(duì)是否修改或終止本次方案作出決議，同時(shí)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。”寧夏建材表示。

據(jù)上交所重組委的結(jié)果公告，上交所重組委現(xiàn)場(chǎng)問(wèn)詢了三個(gè)問(wèn)題：

“請(qǐng)上市公司代表說(shuō)明通過(guò)讓渡水泥業(yè)務(wù)控制權(quán)而非出售全部股權(quán)的方式分步置出水泥業(yè)務(wù)的原因，上市公司三年內(nèi)將剩余水泥業(yè)務(wù)出售給天山股份的可實(shí)現(xiàn)性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)代表發(fā)表明確意見(jiàn)。”

“請(qǐng)上市公司代表結(jié)合應(yīng)收賬款規(guī)模、賬齡、涉訴情況、期后回款、逾期客戶的經(jīng)營(yíng)情況和信用狀況、同行業(yè)可比公司情況等，說(shuō)明中建信息應(yīng)收賬款回款是否存在重大不確定性，應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)代表、會(huì)計(jì)師代表發(fā)表明確意見(jiàn)。”

“請(qǐng)上市公司代表結(jié)合中建信息業(yè)務(wù)模式、上市公司本次交易前后主要財(cái)務(wù)指標(biāo)變化情況，說(shuō)明本次交易是否有利于提高上市公司質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)代表發(fā)表明確意見(jiàn)。”