近期，中國(guó)建材和中國(guó)交建兩大“基建狂魔”的重大資產(chǎn)重組預(yù)案再次引發(fā)行業(yè)關(guān)注。繼寧夏建材公告重組事項(xiàng)后，祁連山作為中國(guó)建材整合水泥業(yè)務(wù)的最后一塊拼圖，最近披露了重大資產(chǎn)重組預(yù)案。

預(yù)案顯示，祁連山擬將全部資產(chǎn)及負(fù)債置出，與中國(guó)交建及中國(guó)城鄉(xiāng)下屬的6家設(shè)計(jì)院進(jìn)行資產(chǎn)置換。交易完成后，祁連山將退出水泥行業(yè)，未來從事工程設(shè)計(jì)咨詢業(yè)務(wù)。其控股股東將變更為中國(guó)交建，實(shí)際控制人將變更為中交集團(tuán)。

兩大央企具體重組事宜

祁連山此次披露的交易方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及募集配套資金等三個(gè)部分。首先，祁連山擬將全部資產(chǎn)及負(fù)債置出，并與中國(guó)交建下屬公規(guī)院100%股權(quán)、一公院100%股權(quán)、二公院100%股權(quán)和中國(guó)城鄉(xiāng)下屬的西南院100%股權(quán)、東北院100%股權(quán)、能源院100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。其次，祁連山擬以10.62元/股的價(jià)格，向中國(guó)交建、中國(guó)城鄉(xiāng)發(fā)行股份購(gòu)買置入資產(chǎn)的差額部分。此外，公司還將采取向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式募集配套資金。

據(jù)悉，募集配套資金擬用于支付相關(guān)交易稅費(fèi)、置入資產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充上市公司及置入資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)等，其中用于補(bǔ)充上市公司和置入資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)的比例不超過本次交易作價(jià)的25%或募集配套資金總額的50%。

受上述重組消息影響，5月12日，祁連山復(fù)牌后股價(jià)報(bào)收一字漲停，以11.77元/股收盤；中國(guó)交建報(bào)收10.65元/股，上漲0.66%；中國(guó)建材報(bào)收9.57港元/股，下跌2.35%。

大張旗鼓的資產(chǎn)重組之下又釋放出了什么信號(hào)？

中國(guó)建材整合水泥資產(chǎn)，砂石骨料隊(duì)伍不斷壯大

通過上述交易，中國(guó)建材能夠解決內(nèi)部的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，其水泥資產(chǎn)能夠進(jìn)一步整合。作為中國(guó)建材旗下的水泥資產(chǎn)承接平臺(tái)，天山股份將通過委托托管的方式，經(jīng)營(yíng)祁連山置出的水泥資產(chǎn)，加上擬收購(gòu)的寧夏建材的水泥資產(chǎn)，其產(chǎn)能規(guī)模將再度擴(kuò)張。

2020年以來，中國(guó)建材就開始整合旗下水泥資產(chǎn)，隨之而來的是砂石骨料、商混業(yè)務(wù)的不斷壯大。而天山股份承接了母公司中國(guó)建材旗下大部分的水泥資產(chǎn)，先后收入中國(guó)建材等股東旗下的中聯(lián)水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥的股權(quán)。完成水泥板塊業(yè)務(wù)階段性整合后，天山股份的熟料產(chǎn)能增至3億噸，商混產(chǎn)能4億立方米，骨料產(chǎn)能約1.5億噸，交易規(guī)模達(dá)981億元；一躍成為全球最大的水泥企業(yè)。

2022年2月，天山股份托管北方水泥；2022年4月，天山股份與寧夏建材簽署協(xié)議，擬以現(xiàn)金增資方式收購(gòu)寧夏建材所持的水泥資產(chǎn)，包括后者相關(guān)業(yè)務(wù)子公司的控股權(quán)及持有的水泥業(yè)務(wù)相關(guān)商標(biāo)等資產(chǎn)，涉及寧夏建材擁有過半股權(quán)的12家水泥相關(guān)企業(yè)資產(chǎn)。

此次祁連山置出的水泥資產(chǎn)也將交給天山股份托管經(jīng)營(yíng)。中國(guó)交建方面對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“本次置換若順利實(shí)施，按照已公告預(yù)案，由于公司對(duì)水泥資產(chǎn)業(yè)務(wù)尚不是很熟悉，因此委托天山股份進(jìn)行管理，具體事項(xiàng)將另行簽署協(xié)議約定。”

中國(guó)交建：打造設(shè)計(jì)領(lǐng)域“巨無霸”

而通過此次重組，中國(guó)交建將分拆子公司“借殼”上市。

重組預(yù)案顯示，此次交易中，中國(guó)交建擬置入的資產(chǎn)為公規(guī)院、一公院、二公院100%股權(quán)；中國(guó)城鄉(xiāng)擬置入的資產(chǎn)為西南院、東北院、能源院100%股權(quán)。六家設(shè)計(jì)院主要經(jīng)營(yíng)工程勘察、設(shè)計(jì)咨詢以及監(jiān)理檢測(cè)業(yè)務(wù)，主要聚焦于交通及市政兩大領(lǐng)域，在公路、市政設(shè)計(jì)領(lǐng)域均排名前列。

借助本次交易，中交集團(tuán)將實(shí)現(xiàn)對(duì)設(shè)計(jì)板塊的整合。中交集團(tuán)合計(jì)持有中國(guó)交建58.70%的股份，持有中國(guó)城鄉(xiāng)100%的股份，同為中國(guó)交建和中國(guó)城鄉(xiāng)的控股股東及實(shí)際控制人。

中交集團(tuán)資本部副總經(jīng)理姜輝回答記者提問時(shí)表示：“這6家設(shè)計(jì)院是世界領(lǐng)先、國(guó)內(nèi)頂尖的公路、橋梁、隧道及市政設(shè)計(jì)企業(yè)。結(jié)合六家設(shè)計(jì)院未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易后，預(yù)計(jì)上市公司的收入規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大，盈利能力有所增強(qiáng)。”

具體來看，2021年，祁連山的總資產(chǎn)為115.91億元，營(yíng)業(yè)收入為76.73億元，歸母凈利潤(rùn)為9.48億元。截至2021年末，擬置入上市公司的6家設(shè)計(jì)院未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額合計(jì)為259.77億元，營(yíng)業(yè)收入為145.8億元，歸母凈利潤(rùn)為19.84億元。

后續(xù)是否會(huì)置入新的相關(guān)資產(chǎn)成為提問次數(shù)最高的問題。中交集團(tuán)科數(shù)部副總經(jīng)理曹信紅則表示：“中國(guó)交建將根據(jù)未來的政策規(guī)則和市場(chǎng)情況，在條件允許的情況下推動(dòng)其他資產(chǎn)和業(yè)務(wù)并入上市公司，進(jìn)一步拓展上市公司的業(yè)務(wù)范圍，增強(qiáng)可持續(xù)經(jīng)營(yíng)和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。”

有效解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題

按照改革要求，國(guó)家支持中央企業(yè)之間通過資產(chǎn)重組、股權(quán)合作、資產(chǎn)置換、無償劃轉(zhuǎn)等方式，將資源向優(yōu)勢(shì)企業(yè)和主業(yè)企業(yè)集中。因此，資產(chǎn)置換也是國(guó)有企業(yè)實(shí)施并購(gòu)重組的方式之一。

央企通過置換將非主業(yè)資產(chǎn)剝離，引入核心主業(yè)資產(chǎn)，將有利于減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。祁連山作為中國(guó)建材旗下上市公司之一，目前主營(yíng)業(yè)務(wù)為水泥、商品混凝土的研究、開發(fā)、制造、銷售。近年來，祁連山通過新建、并購(gòu)等方式在甘、青、藏地區(qū)進(jìn)行戰(zhàn)略布局，目前已經(jīng)形成蘭州、永登、天水、甘谷、平?jīng)龅?7個(gè)水泥生產(chǎn)基地，同時(shí)積極延伸產(chǎn)業(yè)鏈，投入運(yùn)營(yíng)9個(gè)商品混凝土生產(chǎn)基地和3個(gè)骨料生產(chǎn)基地，形成了以水泥系列產(chǎn)品為主，商品混凝土和骨料為輔的現(xiàn)代集團(tuán)型企業(yè)。

關(guān)于此次重組的背景，中國(guó)建材董事會(huì)秘書局總經(jīng)理曾暄表示，自2016年以來水泥行業(yè)重點(diǎn)推進(jìn)“三去一降一補(bǔ)”工作任務(wù)，通過聯(lián)合重組壓減過剩產(chǎn)能。根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)資委批復(fù)要求，“兩材重組”按照三步走方案，現(xiàn)已完成第一階段中國(guó)建材集團(tuán)層面的重組和第二階段中國(guó)建材的重組，第三階段業(yè)務(wù)板塊重組已開始進(jìn)行。其中，水泥業(yè)務(wù)板塊在2021年完成天山股份第一階段重組的基礎(chǔ)上，已啟動(dòng)對(duì)寧夏建材集團(tuán)股份有限公司水泥資產(chǎn)的整合，本次為對(duì)祁連山水泥資產(chǎn)的整合。通過上市平臺(tái)的轉(zhuǎn)接將解決中國(guó)建材集團(tuán)水泥業(yè)務(wù)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，履行集團(tuán)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾，有效維護(hù)公司及公司中小股東的合法權(quán)益，履行中國(guó)建材集團(tuán)對(duì)資本市場(chǎng)的承諾。

此次重組完成后，公司控股股東和實(shí)際控制人將發(fā)生變更，控股股東將變更為中國(guó)交建，實(shí)際控制人變更為中交集團(tuán)。據(jù)悉，中交集團(tuán)系全球基礎(chǔ)設(shè)施綜合服務(wù)提供商，業(yè)務(wù)涉及基礎(chǔ)設(shè)施投資、設(shè)計(jì)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)以及裝備制造、城市綜合開發(fā)、生態(tài)環(huán)保等領(lǐng)域。下屬中國(guó)交建是世界最大的港口設(shè)計(jì)建設(shè)公司、世界最大的公路與橋梁設(shè)計(jì)建設(shè)公司、世界最大的海上石油鉆井平臺(tái)設(shè)計(jì)公司，也是中國(guó)最大的國(guó)際工程承包公司、中國(guó)最大的高速公路投資商。中國(guó)建材集團(tuán)的水泥、商混等業(yè)務(wù)規(guī)模居世界第一，是我國(guó)建材行業(yè)“走出去”參與“一帶一路”建設(shè)的排頭兵。

中交集團(tuán)表示，本次交易有利于中交集團(tuán)打造設(shè)計(jì)咨詢專業(yè)化上市平臺(tái)，促進(jìn)六家設(shè)計(jì)院聚焦主業(yè)，加強(qiáng)設(shè)計(jì)咨詢業(yè)務(wù)統(tǒng)籌規(guī)劃和引領(lǐng)，發(fā)揮設(shè)計(jì)咨詢?cè)诋a(chǎn)業(yè)鏈中的龍頭牽引作用。

打造央企強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合典范

在5月17日舉辦的重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)上，曾暄表示，中交集團(tuán)和中國(guó)建材集團(tuán)所屬基建與建材行業(yè)緊密關(guān)聯(lián)，產(chǎn)業(yè)協(xié)同性強(qiáng)、業(yè)務(wù)契合度高。雙方作為國(guó)有資本投資公司試點(diǎn)，本次交易將開啟中交集團(tuán)和中國(guó)建材集團(tuán)合作的新篇章，促進(jìn)兩大央企集團(tuán)在更多領(lǐng)域展開長(zhǎng)期合作，為央企之間強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合塑造典范。

中交集團(tuán)科數(shù)部副總經(jīng)理曹信紅表示，結(jié)合“十四五”規(guī)劃對(duì)我國(guó)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)大力推進(jìn)的基調(diào)，六家設(shè)計(jì)院面對(duì)的下游市場(chǎng)前景良好。隨著我國(guó)工程設(shè)計(jì)咨詢行業(yè)不斷成熟，頭部企業(yè)將集聚壯大。在新的行業(yè)格局下，能力全面、資源經(jīng)驗(yàn)豐富的頭部企業(yè)有望充分受益。

關(guān)于重組完成后未來發(fā)展問題，姜輝表示，中國(guó)交建將積極整合旗下資源，不排除未來將其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司的可能性。目前中國(guó)交建設(shè)計(jì)板塊的整合尚屬于第一階段，后續(xù)將根據(jù)第一階段的整合情況及其他設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)、設(shè)計(jì)上市公司板塊的發(fā)展情況來推進(jìn)下一步工作。