9月10日，新疆天山水泥股份有限公司發(fā)布公告稱，天山股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，并募集配套資金，暨關(guān)聯(lián)交易事項獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)，核準(zhǔn)公司發(fā)行股份募集配套資金不超過50億元。

據(jù)了解，9月9日，天山股份收到中國證監(jiān)會就重組及買斷交易發(fā)出的日期為2021年9月6日的《關(guān)于核準(zhǔn)新疆天山水泥股份有限公司向中國建材股份有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]2921號）。
 

時隔半年，天山股份重組再邁出關(guān)鍵一步。天山股份并購其他四家水泥企業(yè)的交易獲批，本次交易額度達(dá)到981.42億元，成為A股史上第三大并購案。

本次并購結(jié)束后，中國建材旗下的水泥資產(chǎn)重新整合，天山股份的產(chǎn)能、資產(chǎn)會大幅提高，將超越海螺水泥，成為全國“水泥一哥”。與此同時，其負(fù)債率也將由23.14%提升至66.21%。

981億蛇吞象式并購重組

據(jù)悉，8月25日，中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會對天山股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了審核。根據(jù)會議審核結(jié)果，本次交易獲得無條件通過。

至此，天山股份千億重組基本上已經(jīng)塵埃落定。本次重組方式是天山股份采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，向中國建材等26名交易對方購買中聯(lián)水泥100%股權(quán)、南方水泥99.9274%股權(quán)、西南水泥95.7166%股權(quán)及中材水泥100%股權(quán)等資產(chǎn)（四家被收購企業(yè)以下簡稱“標(biāo)的公司”）。

本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)的作價參考以2020年6月30日為基準(zhǔn)日的評估價值確定，最終確定為981.42億元。其中中聯(lián)水泥標(biāo)的資產(chǎn)作價為219.6億元、南方水泥標(biāo)的資產(chǎn)作價為487.7億元、西南水泥標(biāo)的資產(chǎn)作價為160.9億元、中材水泥標(biāo)的資產(chǎn)作價為113.2億元。

這也是A股史上僅次于招商蛇口（1458億元）和長江電力（1043億元）的第三大并購案。由于資產(chǎn)規(guī)模巨大，重組后的天山股份也被市場戲稱為“中國神泥”。截止到9月10日收盤，天山股份的市值為178.7億元，截止到6月底其總資產(chǎn)為155.97億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于其收購標(biāo)的981.42億元的資產(chǎn)總和，這明顯是一場蛇吞象式的重組方案。

中國建材的資產(chǎn)騰挪計劃

支撐天山股份蛇吞象的背后，是其控股股東中國建材的資產(chǎn)騰挪計劃。實際上，天山股份和中聯(lián)水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥均為中國建材旗下的水泥產(chǎn)業(yè)，為了解決同業(yè)競爭問題，中國建材選擇了將這些水泥資產(chǎn)裝入其中的唯一A股上市平臺天山股份。

在收購報告書中，中國建材集團(tuán)也指出，本次收購的目的有三個，第一是為了把握行業(yè)機(jī)遇，打造我國業(yè)務(wù)規(guī)模最大的水泥A股上市公司，第二是為了充分發(fā)揮天山股份與標(biāo)的公司之間的協(xié)同效應(yīng)，第三是為了有效解決與標(biāo)的公司之間的同業(yè)競爭問題。

本次收購前，中國建材集團(tuán)為天山股份與標(biāo)的公司的實際控制人，且標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)均為水泥、熟料及商品混凝土相關(guān)建材產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，與天山股份主營業(yè)務(wù)相同。本次交易完成后，將有助于消除和避免天山股份與各標(biāo)的公司之間的同業(yè)競爭。

有業(yè)內(nèi)人士告訴《華夏時報》記者，中國建材是在香港上市，天山股份被選為整合平臺，很大部分因素是天山股份是A股上市企業(yè)，本次收購也可以看做是中國建材旗下水泥產(chǎn)業(yè)從港股回A的動作，是為了解決同業(yè)競爭，也是為了尋求一個更好的融資平臺。

并購后成“水泥一哥”

在重組之后，吃下四家水泥企業(yè)的天山股份的規(guī)模將呈現(xiàn)爆發(fā)性增長。本次交易前，天山股份總資產(chǎn)為147.50億元，交易后天山股份的資產(chǎn)將達(dá)到2682.05億元。

本次并購?fù)瓿珊?，天山股份的水泥產(chǎn)能提升至約4億噸以上，水泥熟料產(chǎn)能提升至約3億噸以上，商品混凝土產(chǎn)能提升至近4億立方米左右，砂石骨料產(chǎn)能將提升至約1億噸以上，主營業(yè)務(wù)及核心競爭優(yōu)勢進(jìn)一步凸顯。

重組后，天山股份在資產(chǎn)規(guī)模和產(chǎn)能方面都將超越海螺股份，成為新晉“水泥一哥”。天山股份表示，通過多元化地域業(yè)務(wù)分布，天山股份可降低由于地區(qū)需求變化、競爭態(tài)勢差異造成的經(jīng)營波動。

另外，交易完成后，天山水泥的資產(chǎn)負(fù)債率也將有所提升。截至今年2月28日，中聯(lián)水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥的資產(chǎn)負(fù)債率分別為75.06%、57.91%、76.16%和33.66%，天山股份的資產(chǎn)負(fù)債率為23.14%。根據(jù)天職國際出具的備考審閱報告，本次交易完成后，截至2月28日，天山股份的資產(chǎn)負(fù)債率將上升至66.21%。

目前，我國固定資產(chǎn)投資增速放緩，與之密切相關(guān)的水泥行業(yè)面臨的發(fā)展壓力不斷加大，市場競爭激烈。另一方面，水泥行業(yè)存在產(chǎn)能過剩，產(chǎn)能利用率偏低，中小型水泥廠林立，技術(shù)水平參差不齊，市場競爭混亂無序等問題。國家近年來一直嚴(yán)控產(chǎn)業(yè)無序競爭，嚴(yán)禁新增產(chǎn)能，并要求其錯峰生產(chǎn)的政策。在這種背景下，水泥企業(yè)想要擴(kuò)大產(chǎn)能，只能進(jìn)行產(chǎn)能置換，或者進(jìn)行兼并與收購。

獨立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤告訴《華夏時報》記者，“水泥行業(yè)已經(jīng)處在行業(yè)成熟期，飽和并有過剩出現(xiàn)，企業(yè)在有限的存量市場廝殺，市場占有率此消彼長，單純的市場行為很難快速擴(kuò)張，可以通過市場并購的方式，利用資本股權(quán)擴(kuò)大市場并建立戰(zhàn)略防線。”

王赤坤表示，水泥由于自重的原因，一般的水泥廠輸運(yùn)半徑在300公里以內(nèi)，超過這個半徑運(yùn)費會增加，導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)效益下降。由于運(yùn)輸半徑?jīng)Q定了市場半徑，各水泥廠在市場半徑內(nèi)形成天然圍城，一方面無力去蠶食別人市場，一方面別人也無力蠶食自己的市場。水泥企業(yè)單憑自身發(fā)展，只能形成區(qū)域行業(yè)頭部，很難形成全國性行業(yè)頭部。天山股份此次借用資本，采取并購方式，擺脫了運(yùn)輸半徑和市場半徑的約束，勢必會影響行業(yè)格局。