9月10日，新疆天山水泥股份有限公司發(fā)布公告稱，天山股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)，并募集配套資金，暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)，核準(zhǔn)公司發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)50億元。

據(jù)了解，9月9日，天山股份收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)就重組及買斷交易發(fā)出的日期為2021年9月6日的《關(guān)于核準(zhǔn)新疆天山水泥股份有限公司向中國(guó)建材股份有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]2921號(hào)）。
 

時(shí)隔半年，天山股份重組再邁出關(guān)鍵一步。天山股份并購(gòu)其他四家水泥企業(yè)的交易獲批，本次交易額度達(dá)到981.42億元，成為A股史上第三大并購(gòu)案。

本次并購(gòu)結(jié)束后，中國(guó)建材旗下的水泥資產(chǎn)重新整合，天山股份的產(chǎn)能、資產(chǎn)會(huì)大幅提高，將超越海螺水泥，成為全國(guó)“水泥一哥”。與此同時(shí)，其負(fù)債率也將由23.14%提升至66.21%。

981億蛇吞象式并購(gòu)重組

據(jù)悉，8月25日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)對(duì)天山股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審核。根據(jù)會(huì)議審核結(jié)果，本次交易獲得無(wú)條件通過(guò)。

至此，天山股份千億重組基本上已經(jīng)塵埃落定。本次重組方式是天山股份采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，向中國(guó)建材等26名交易對(duì)方購(gòu)買中聯(lián)水泥100%股權(quán)、南方水泥99.9274%股權(quán)、西南水泥95.7166%股權(quán)及中材水泥100%股權(quán)等資產(chǎn)（四家被收購(gòu)企業(yè)以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）。

本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)的作價(jià)參考以2020年6月30日為基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值確定，最終確定為981.42億元。其中中聯(lián)水泥標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)為219.6億元、南方水泥標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)為487.7億元、西南水泥標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)為160.9億元、中材水泥標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)為113.2億元。

這也是A股史上僅次于招商蛇口（1458億元）和長(zhǎng)江電力（1043億元）的第三大并購(gòu)案。由于資產(chǎn)規(guī)模巨大，重組后的天山股份也被市場(chǎng)戲稱為“中國(guó)神泥”。截止到9月10日收盤，天山股份的市值為178.7億元，截止到6月底其總資產(chǎn)為155.97億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于其收購(gòu)標(biāo)的981.42億元的資產(chǎn)總和，這明顯是一場(chǎng)蛇吞象式的重組方案。

中國(guó)建材的資產(chǎn)騰挪計(jì)劃

支撐天山股份蛇吞象的背后，是其控股股東中國(guó)建材的資產(chǎn)騰挪計(jì)劃。實(shí)際上，天山股份和中聯(lián)水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥均為中國(guó)建材旗下的水泥產(chǎn)業(yè)，為了解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，中國(guó)建材選擇了將這些水泥資產(chǎn)裝入其中的唯一A股上市平臺(tái)天山股份。

在收購(gòu)報(bào)告書中，中國(guó)建材集團(tuán)也指出，本次收購(gòu)的目的有三個(gè)，第一是為了把握行業(yè)機(jī)遇，打造我國(guó)業(yè)務(wù)規(guī)模最大的水泥A股上市公司，第二是為了充分發(fā)揮天山股份與標(biāo)的公司之間的協(xié)同效應(yīng)，第三是為了有效解決與標(biāo)的公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

本次收購(gòu)前，中國(guó)建材集團(tuán)為天山股份與標(biāo)的公司的實(shí)際控制人，且標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)均為水泥、熟料及商品混凝土相關(guān)建材產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，與天山股份主營(yíng)業(yè)務(wù)相同。本次交易完成后，將有助于消除和避免天山股份與各標(biāo)的公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

有業(yè)內(nèi)人士告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者，中國(guó)建材是在香港上市，天山股份被選為整合平臺(tái)，很大部分因素是天山股份是A股上市企業(yè)，本次收購(gòu)也可以看做是中國(guó)建材旗下水泥產(chǎn)業(yè)從港股回A的動(dòng)作，是為了解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，也是為了尋求一個(gè)更好的融資平臺(tái)。

并購(gòu)后成“水泥一哥”

在重組之后，吃下四家水泥企業(yè)的天山股份的規(guī)模將呈現(xiàn)爆發(fā)性增長(zhǎng)。本次交易前，天山股份總資產(chǎn)為147.50億元，交易后天山股份的資產(chǎn)將達(dá)到2682.05億元。

本次并購(gòu)?fù)瓿珊?，天山股份的水泥產(chǎn)能提升至約4億噸以上，水泥熟料產(chǎn)能提升至約3億噸以上，商品混凝土產(chǎn)能提升至近4億立方米左右，砂石骨料產(chǎn)能將提升至約1億噸以上，主營(yíng)業(yè)務(wù)及核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)進(jìn)一步凸顯。

重組后，天山股份在資產(chǎn)規(guī)模和產(chǎn)能方面都將超越海螺股份，成為新晉“水泥一哥”。天山股份表示，通過(guò)多元化地域業(yè)務(wù)分布，天山股份可降低由于地區(qū)需求變化、競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)差異造成的經(jīng)營(yíng)波動(dòng)。

另外，交易完成后，天山水泥的資產(chǎn)負(fù)債率也將有所提升。截至今年2月28日，中聯(lián)水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥的資產(chǎn)負(fù)債率分別為75.06%、57.91%、76.16%和33.66%，天山股份的資產(chǎn)負(fù)債率為23.14%。根據(jù)天職國(guó)際出具的備考審閱報(bào)告，本次交易完成后，截至2月28日，天山股份的資產(chǎn)負(fù)債率將上升至66.21%。

目前，我國(guó)固定資產(chǎn)投資增速放緩，與之密切相關(guān)的水泥行業(yè)面臨的發(fā)展壓力不斷加大，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈。另一方面，水泥行業(yè)存在產(chǎn)能過(guò)剩，產(chǎn)能利用率偏低，中小型水泥廠林立，技術(shù)水平參差不齊，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)混亂無(wú)序等問(wèn)題。國(guó)家近年來(lái)一直嚴(yán)控產(chǎn)業(yè)無(wú)序競(jìng)爭(zhēng)，嚴(yán)禁新增產(chǎn)能，并要求其錯(cuò)峰生產(chǎn)的政策。在這種背景下，水泥企業(yè)想要擴(kuò)大產(chǎn)能，只能進(jìn)行產(chǎn)能置換，或者進(jìn)行兼并與收購(gòu)。

獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者，“水泥行業(yè)已經(jīng)處在行業(yè)成熟期，飽和并有過(guò)剩出現(xiàn)，企業(yè)在有限的存量市場(chǎng)廝殺，市場(chǎng)占有率此消彼長(zhǎng)，單純的市場(chǎng)行為很難快速擴(kuò)張，可以通過(guò)市場(chǎng)并購(gòu)的方式，利用資本股權(quán)擴(kuò)大市場(chǎng)并建立戰(zhàn)略防線。”

王赤坤表示，水泥由于自重的原因，一般的水泥廠輸運(yùn)半徑在300公里以內(nèi)，超過(guò)這個(gè)半徑運(yùn)費(fèi)會(huì)增加，導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)效益下降。由于運(yùn)輸半徑?jīng)Q定了市場(chǎng)半徑，各水泥廠在市場(chǎng)半徑內(nèi)形成天然圍城，一方面無(wú)力去蠶食別人市場(chǎng)，一方面別人也無(wú)力蠶食自己的市場(chǎng)。水泥企業(yè)單憑自身發(fā)展，只能形成區(qū)域行業(yè)頭部，很難形成全國(guó)性行業(yè)頭部。天山股份此次借用資本，采取并購(gòu)方式，擺脫了運(yùn)輸半徑和市場(chǎng)半徑的約束，勢(shì)必會(huì)影響行業(yè)格局。