變“一方收購另一方旗下資產(chǎn)”為“兩方共同設(shè)立合資公司”，冀東水泥與金隅股份的最新整合方案出爐。

12月28日晚間，冀東水泥披露出資組建合資公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬以所持冀東水泥灤縣公司等20家公司的股權(quán)及唐山冀東水泥唐山分公司等2家分公司的資產(chǎn)出資，金隅股份擬以所持金隅水泥經(jīng)貿(mào)等10家公司的股權(quán)出資，共同組建合資公司。

當(dāng)日，金隅股份也發(fā)布公告，對該事項予以披露。

公告顯示，合資公司注冊資本擬定為30億元，其中，冀東水泥將持有合資公司約52.58%股權(quán)，金隅股份將持有剩余約47.42%股權(quán)，冀東水泥擁有合資公司控股權(quán)。由于金隅股份2016年實際控制冀東水泥，此次交易標(biāo)的資產(chǎn)最近一個會計年度產(chǎn)生的凈利潤達到冀東水泥控制權(quán)變更前一個會計年度凈利潤的100%以上，故此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和重組上市。

另外，由于仍有部分資產(chǎn)未能裝入，金隅股份承諾，重組完成后，將剩余水泥資產(chǎn)全部委托冀東水泥管理，并且在重組完成后3年內(nèi)，將剩余水泥資產(chǎn)以出資、出售或其他法律法規(guī)許可的方式注入合資公司或冀東水泥。

自2016年金隅股份成為冀東集團的控股股東，并以此取得冀東水泥的控制權(quán)后，兩個上市平臺的同業(yè)競爭問題便提上日程。而“此次設(shè)立合資公司的方案”正是解決同業(yè)競爭問題的最新調(diào)整方案。

2016年7月，冀東水泥曾披露方案，以發(fā)行股份的方式向金隅股份購買其持有的金隅水泥經(jīng)貿(mào)等31家公司的股權(quán)，以支付現(xiàn)金的方式向河北建設(shè)等少數(shù)股東購買前述31家公司中3家公司的部分少數(shù)股東股權(quán)，并以支付現(xiàn)金的方式向冀東集團、冀東骨料購買其持有的冀東混凝土等3家公司的股權(quán)。

按照彼時方案，冀東水泥將獲得優(yōu)質(zhì)的水泥行業(yè)及其上下游行業(yè)資產(chǎn)，金隅股份將成為冀東水泥的控股股東。

不過，由于外部環(huán)境變化，該方案未能完成。2016年12月，冀東水泥向證監(jiān)會申請中止該發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案，最終撤回此前材料，調(diào)整為冀東水泥與金隅股份以資產(chǎn)出資共同設(shè)立合資公司的方案。

與此前方案相比，此次披露的調(diào)整后方案有所變化。一方面，由發(fā)行股份變?yōu)椴话l(fā)行股份。2016年的方案中，冀東水泥將向金隅股份等多方發(fā)行股份購買資產(chǎn)，同時還將發(fā)行股份募集配套資金；此次調(diào)整后，冀東水泥將不發(fā)行股份，也不再募集配套資金。

另一方面，整合涉及資產(chǎn)金額變化明顯。2016年方案中，擬裝入冀東水泥的金隅股份相關(guān)資產(chǎn)涉及金額約為154.96億元；在此次方案中，金隅股份出資資產(chǎn)作價約為74.61億元，冀東水泥出資資產(chǎn)作價約為82.72億元，合計157.33億元。

對于此次披露的調(diào)整方案，冀東水泥、金隅股份均表示，此舉將有效改善兩家公司之間的同業(yè)競爭情況；實現(xiàn)水泥業(yè)務(wù)的優(yōu)勢互補、資源共享、技術(shù)融合和管理協(xié)同，進一步提升冀東水泥在華北地區(qū)尤其是京津冀地區(qū)水泥市場占有率和市場競爭優(yōu)勢；改善公司財務(wù)狀況，增強公司盈利能力。