變“一方收購另一方旗下資產”為“兩方共同設立合資公司”，冀東水泥與金隅股份的最新整合方案出爐。

12月28日晚間，冀東水泥披露出資組建合資公司重大資產重組預案，公司擬以所持冀東水泥灤縣公司等20家公司的股權及唐山冀東水泥唐山分公司等2家分公司的資產出資，金隅股份擬以所持金隅水泥經貿等10家公司的股權出資，共同組建合資公司。

當日，金隅股份也發(fā)布公告，對該事項予以披露。

公告顯示，合資公司注冊資本擬定為30億元，其中，冀東水泥將持有合資公司約52.58%股權，金隅股份將持有剩余約47.42%股權，冀東水泥擁有合資公司控股權。由于金隅股份2016年實際控制冀東水泥，此次交易標的資產最近一個會計年度產生的凈利潤達到冀東水泥控制權變更前一個會計年度凈利潤的100%以上，故此次交易構成重大資產重組和重組上市。

另外，由于仍有部分資產未能裝入，金隅股份承諾，重組完成后，將剩余水泥資產全部委托冀東水泥管理，并且在重組完成后3年內，將剩余水泥資產以出資、出售或其他法律法規(guī)許可的方式注入合資公司或冀東水泥。

自2016年金隅股份成為冀東集團的控股股東，并以此取得冀東水泥的控制權后，兩個上市平臺的同業(yè)競爭問題便提上日程。而“此次設立合資公司的方案”正是解決同業(yè)競爭問題的最新調整方案。

2016年7月，冀東水泥曾披露方案，以發(fā)行股份的方式向金隅股份購買其持有的金隅水泥經貿等31家公司的股權，以支付現(xiàn)金的方式向河北建設等少數(shù)股東購買前述31家公司中3家公司的部分少數(shù)股東股權，并以支付現(xiàn)金的方式向冀東集團、冀東骨料購買其持有的冀東混凝土等3家公司的股權。

按照彼時方案，冀東水泥將獲得優(yōu)質的水泥行業(yè)及其上下游行業(yè)資產，金隅股份將成為冀東水泥的控股股東。

不過，由于外部環(huán)境變化，該方案未能完成。2016年12月，冀東水泥向證監(jiān)會申請中止該發(fā)行股份購買資產的方案，最終撤回此前材料，調整為冀東水泥與金隅股份以資產出資共同設立合資公司的方案。

與此前方案相比，此次披露的調整后方案有所變化。一方面，由發(fā)行股份變?yōu)椴话l(fā)行股份。2016年的方案中，冀東水泥將向金隅股份等多方發(fā)行股份購買資產，同時還將發(fā)行股份募集配套資金；此次調整后，冀東水泥將不發(fā)行股份，也不再募集配套資金。

另一方面，整合涉及資產金額變化明顯。2016年方案中，擬裝入冀東水泥的金隅股份相關資產涉及金額約為154.96億元；在此次方案中，金隅股份出資資產作價約為74.61億元，冀東水泥出資資產作價約為82.72億元，合計157.33億元。

對于此次披露的調整方案，冀東水泥、金隅股份均表示，此舉將有效改善兩家公司之間的同業(yè)競爭情況；實現(xiàn)水泥業(yè)務的優(yōu)勢互補、資源共享、技術融合和管理協(xié)同，進一步提升冀東水泥在華北地區(qū)尤其是京津冀地區(qū)水泥市場占有率和市場競爭優(yōu)勢；改善公司財務狀況，增強公司盈利能力。