山東地礦大股東重組上市時注入金礦的承諾落地。公司9月11日晚間披露重大資產(chǎn)重組草案，擬以發(fā)行股份方式收購大股東山東地礦集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方控制的萊州鴻昇100%股權(quán)，發(fā)行價(jià)格為9.52元/古，發(fā)行數(shù)量2.15億股，同時，擬向陽光投資、地礦資本等6名投資者以同等價(jià)格定增9769.0萬股募集配套資金9.3億元，用于購買金礦的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等。

　　此次交易前后，公司實(shí)際控制人保持不變，仍為山東地礦局，因此不構(gòu)成重組上市。

　　資料顯示，萊州鴻昇核心資產(chǎn)為下屬企業(yè)萊州金盛擁有的朱郭李家金礦采礦權(quán)，該金礦正是山東地礦2012年重組上市時承諾要注入的資產(chǎn)。該金礦采礦許可證范圍內(nèi)保有資源儲量礦石量3.34萬噸，金金屬量121.86噸，另有銀金屬量154.65噸，硫元素量47.99萬噸。該礦設(shè)計(jì)生產(chǎn)規(guī)模165萬噸/年，且開采地質(zhì)條件良好，為國內(nèi)單體儲量最大的金礦之一，屬于大型優(yōu)質(zhì)金礦礦山。根據(jù)《中國黃金年鑒(2014)》，2013年，全國共有337家黃金礦山采選企業(yè)，其中，日處理能力在2000噸以上的大型礦山僅為27座。而萊州金盛采選項(xiàng)目擬建的生產(chǎn)規(guī)模為5000噸/天，項(xiàng)目總投資12.04億元，達(dá)產(chǎn)后預(yù)計(jì)的年平均產(chǎn)金量為4.90噸，屬于國內(nèi)最大的黃金礦山之一，有望進(jìn)入全國前十大黃金生產(chǎn)企業(yè)。

　　朱郭李家金礦預(yù)計(jì)2021年投產(chǎn)，因此盈利預(yù)測補(bǔ)償期由市場通行的3年大幅延長為7年，萊州鴻昇對萊州金盛在2017年至2023年連續(xù)7個會計(jì)年度做出盈利預(yù)測補(bǔ)償。項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)前，預(yù)計(jì)每年凈利潤為-1096.13萬元，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，2021-2023年扣非后凈利潤分別不低于19196.86萬元、38550.33萬元和40100.58萬元，7年承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)累計(jì)凈利潤93463.27萬元。

　　雖然目前萊州金盛100%股權(quán)經(jīng)審計(jì)賬面價(jià)值-938.24萬元，評估值204838.09萬元，表面看增值幅度較大。但其增值主要體現(xiàn)在萊州金盛持有朱郭李家金礦采礦權(quán)以收益法評估的增值。萊州金盛朱郭李家金礦項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，特別是進(jìn)入穩(wěn)定經(jīng)營狀態(tài)后，對應(yīng)2021至2023年年折現(xiàn)調(diào)整后的市盈率分別為16.98倍、9.18倍、9.58倍，其預(yù)測相對市盈率水平顯著低于有色金屬采選行業(yè)上市公司市盈率水平。而且7年承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)累計(jì)凈利潤93,463.27萬元。占標(biāo)的資產(chǎn)整體估值204838.09萬元的45.63%，很大程度上保證了交易的公平性和對中小股東的保護(hù)。并且萊州鴻昇以本次取得的全部股份作為利潤承諾補(bǔ)償標(biāo)的，全額覆蓋了利潤承諾金額;且股份鎖定期截至利潤承諾期屆滿(2023年12月31日)，保證了利潤承諾的可實(shí)現(xiàn)性。

　　山東地礦表示，本次重大資產(chǎn)重組有利于改善上市公司礦業(yè)板塊的產(chǎn)業(yè)布局，是公司未來發(fā)展的戰(zhàn)略之一。該方案實(shí)現(xiàn)了補(bǔ)償股份在金額和鎖定期的100%風(fēng)險(xiǎn)覆蓋，即使出現(xiàn)最極端的標(biāo)的資產(chǎn)不能完成業(yè)績承諾的情況，也能夠保證上市公司和中小股東的利益不因本次重組受到侵害。若標(biāo)的資產(chǎn)盈利承諾順利實(shí)現(xiàn)，則上市公司收入、利潤規(guī)模將大幅提升，未來持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金流入亦將加強(qiáng)上市公司財(cái)務(wù)穩(wěn)健性，提升上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力和核心競爭力。另外交易完成后，公司總股本將由4.73億股增加至7.86億股。并且將提升控股股東持股比例，保持上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展。